פסק-דין בתיק ע"א 22641-02-11

א.         בפנינו ערעור על פסק דינו של בית משפט השלום בחיפה (כב' השופטת ישראלה קראי-גירון) מיום 21.12.2010, בת.א. 19262/07 שלפיו נתקבלה חלקית תביעתו של המשיב והמערערות, ביחד ולחוד, חוייבו להחזיר למשיב את הסכום של 154,000 ש"ח בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מיום 30.11.05 עד התשלום בפועל וכן סך נוסף של 150,000 ש"ח בצירוף הפרשי הצמדה וריבית ממועד פסק הדין ועד התשלום בפועל, לרבות הוצאות ושכ"ט עו"ד בסכום כולל של 30,000 ש"ח.

ב.         נסיבות העניין בתמצית הינן אלה:

המערערת מס' 1 היא חברה בע"מ (להלן: "החברה"). המערערת מס' 2 (להלן: "המערערת") היא בעלת מניותיה היחידה ומנהלתה.  המשיב הלווה למערערת, לבקשתה, בחודש יוני 2005 סכום של 50,000 ש"ח לצורך רכישת דירה וזאת על יסוד ההיכרות שהייתה ביניהם.

באוקטובר-נובמבר 2005 לאחר שהמערערת הבהירה למשיב שאין ביכולתה להחזיר לו את ההלוואה משום שכספיה הושקעו בחברה היא הציעה למשיב לפתוח ביחד עימה שותפות לניהול בית ספר לנהיגה שמופעל על ידה באמצעות חברה. כן הציעה המשיבה שההלוואה שניתנה לה תהא חלק מהשקעת המשיב בשותפות.

ביום 30.11.05 נחתם הסכם בין החברה, המערערת והמשיב, ובהתאם להסכם הוקמה שותפות בין החברה והמשיב לאחר שזה השקיע בשותפות סכום של 154,000 ש"ח על פי אישור שנחתם על ידי המערערת ומהווה חלק מן ההסכם.

ג.          לטענת המשיב לא קיימו המערערת או החברה את התחיבויותיהם על פי ההסכם. ביום 1.5.06 הודיע המשיב בכתב על רצונו לסיים את הקשר העיסקי בין הצדדים. ביום 1.6.06 נענה המשיב במכתב בו הוא הואשם על ידי המערערות בהפרת התחייבויותיו על פי ההסכם, אך הוצע לו כי חלקו בשותפות יירכש בתשלום הסכום שנקבע בסעיף 5.3.4 להסכם (80% מערך ההשקעה), ואולם ביום 4.7.07 דחה בא כוחו של המשיב את הצעת המערערות ועתר לחיובן בהשבת מלוא ההשקעה, ולרבות חלקו של המשיב ברווחי השותפות לשנתיים, לפי 20,000 ש"ח לחודש, ומשלא נענה, הוגשה התביעה.

ד.         לאחר שמיעת הראיות הגיע בית משפט קמא למסקנה שדין התביעה להתקבל בחלקה.

בית משפט קמא קבע כי נחתם הסכם בין המשיב מחד גיסא לבין המערערות מאידך גיסא. מסקנת בית משפט קמא היתה שהמערערת נטלה על עצמה התחייבויות אישיות, ולחלופין, הוסיפה כב' השופטת קמא, שלטעמה נחתם ההסכם נשוא התביעה על סמך מצגים והתחייבויות אישיות שנתנה המערערת אישית למשיב. בנוסף נקבע כי פעולתה של המערערת, בנסיבות הענין, היא כזו שדי בה כדי להטיל על המערערת אחריות אישית כאורגן החברה.

ה.         עוד קבעה כב' השופטת קמא כי הוכח במידה הנדרשת שהופרו התחייבויות המערערות על פי ההסכם, ולחלופין, הוכח כי מצגים והתחייבויות אישיות שנתנה המערערת למשיב, ואשר שימשו בסיס להסכמתו לחתום על הסכם השותפות, הופרו. עוד הוסיפה כב' השופטת קמא שלטעמה (ועל דרך החלופין) יש לחייב את המערערת אישית, כאורגן בחברה פרטית משפחתית שהיא בעלת מניותיה היחידה והרוח החיה בה, בתוצאות הפרת ההתחייבויות שחלות על החברה לפי ההסכם.

ו.          את הטענות כי המשיב הפר את התחייבויותיו על פי ההסכם דחתה כב' השופטת קמא משקבעה כי אלה לא הוכחו. הוכח כי המשיב פעל כנדרש ולפי המוסכם לצורך עזיבתו את ההרפתקה המסחרית אליה נכנס ואשר כשלה כמעט מתחילתה.

ז.          בית משפט קמא חייב את המערערות להחזיר למשיב את גובה השקעתו בשותפות, בסכום של 154,000 ש"ח, זאת לאחר שכב' השופטת קמא קבעה כי המשיב זכאי להשבה מלאה של הכספים, ואין תחולה לסעיף 5.3.4 של ההסכם (בדבר השבה של 80% מערך ההשקעה), וזאת מן הטעם שעזיבתו של המשיב את השותפות נובעת מחמת הפרה יסודית של ההסכם שנחתם בין המערערות לבין המשיב (עקב הפרת ההתחייבויות על ידי המערערות), ואין המדובר בשותף המבקש לפרוש מן השותפות.

ח.         עוד קבעה כב' השופטת קמא שהמשיב עמד בהוכחת קיומם של נתונים סבירים המעידים על קיומו של נזק עקב הפרת ההסכם עימו. המשיב הביא נתונים שלא הוכחשו כי השותפות הפעילה בית ספר לנהיגה במספר מקומות, והובאו נתונים סותרים שסופקו על ידי המערערות מחד גיסא, ומשרד התחבורה מאידך גיסא, באשר למספר התלמידים שלמדו בבית הספר שנוהל על ידי השותפות בתקופה שבין 1.12.05 עד 5.9.06.

נוכח העובדה שהיו בפני בית-משפט קמא נתונים סבירים לקיומו של נזק בדבר אובדן רווחים, אם כי לא הוכח הנזק במדוייק, סברה כב' השופטת קמא שהאומדן הראוי בנסיבות הענין מביא לפסיקת פיצוי נוסף בסכום של 150,000 ש"ח בגין אובדן רווחים שנגרם למשיב בגין כך שנמנעה ממנו האפשרות לשמש כשותף בתקופה המקובלת הצפויה על פי ההסכם, משמע, 9 חודשים.

בית המשפט קמא לא נעתר לתביעה לפיצוי בגין אובדן רווחים לשנתיים הואיל ולא ניתן הסבר סביר להשתהות המשיב בנקיטת הליכים ממועד מתן הודעתו הראשונה על רצונו לעזוב את השותפות (1.5.06) ועד מועד הגשת התביעה, משמע, כשנתיים, בהן לא נטל המשיב כל חלק בפעילות השותפות.

ט.         על פסק-דין זה מונח בפנינו ערעורן של המערערות המלינות על כך שבית משפט קמא קיבל את התביעה (אם כי באופן חלקי). לטענת המערערות לא היתה כל הצדקה להטיל חבות אישית על המערערת, בנימוק שלא הוכח מה המצגים שעשתה המערערת על מנת לגרום למשיב לחתום על ההסכם, לא הוכחו ההתחייביות האישיות של המערערת, ולא הוכח מדוע יש להטיל עליה אחריות אישית כאורגן של החברה. עוד נטען שגם לא היה מקום לקביעותיו החלופיות של בית משפט קמא בענין זה.

כמו כן נטען ששגה בית המשפט משקבע כי ההתחייבויות שניתנו למשיב לא קויימו.

עוד נטען בערעור כי שגה בית משפט קמא בקביעתו כי המשיב זכאי בנוסף להשבה גם לפיצוי, ומה גם שבית-משפט קמא התעלם ממכתבו של המשיב מיום 1.5.06, שעל פיו הוא ביקש אך ורק השבה, ולא טען לפיצוי בגין אובדן רווחים.

המערערות מלינות גם על כך שבית משפט קמא חייב אותן בהוצאות גבוהות.

י.          באי כוחם של שני הצדדים הגישו לעיוננו עיקרי טיעון, וכן שמענו ביום 4.10.11 את תמצית טענותיהם.